沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票在市场上买卖的金额波动情况的说明

  原标题：沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票在市场上买卖的金额波动情况的说明

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

  因筹划上述重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：沈阳机床，证券代码：000410.SZ）已于2023年9月28日开市起停牌。停牌前二十个交易日公司股票价格变动幅度和与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：

  综上，本次重组信息公布前20个交易日期间，公司股票在市场上买卖的金额累积涨幅为-1.11%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票在市场上买卖的金额在该区间内的累积涨幅为1.23%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（中证机床）影响，公司股票在市场上买卖的金额在该区间内的累积涨幅为-3.32%，未达到20%标准。

  沈阳机床股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的说明

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。

  经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

  （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。

  （三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能会引起上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  公司董事会对本次重组是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四十三条的规定：

  （一） 本次交易有利于提升公司资产质量、改善财务情况和增强持续经营能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  （二） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;

  （三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形;

  （四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息公开披露管理办法》《上市公司监督管理指引第 5 号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护的方法，制定了严格有效的保密制度。

  二、公司格外的重视内幕信息管理，严控内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

  三、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

  四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

  五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股票价格异常波动，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2023年9月28日开市起停牌。

  综上，公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  1.由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2023年9月28日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，并自2023年9月28日起开始停牌；2023年10月20日，公司发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》。

  2.公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

  3.本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

  4.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  6.公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。

  7.2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。

  2023年10月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

  2023年10月19日，上市公司控股股东出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于本次重组的原则性意见》，原则同意本次交易。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

  本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

  1.本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2.截至本说明出具之日，本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  综上，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”），为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：沈阳机床、代码：000410）自2023年9月28日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（2023-53）。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2023年9月27日）登记在册的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司合计持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市说明如下：

  截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

  本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）后方可实施。

  本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”），为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：沈阳机床、代码：000410）自2023年9月28日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（2023-53）。

  停牌期间，公司已按照相关法律法规披露一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2023年10月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（2023-54）。

  2023年10月19日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年10月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：沈阳机床、代码：000410）将于2023年10月20日上午开市时起复牌。

  截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。

  本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

  公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事鲁忠、职工监事张永、职工监事桑会庆现场参会；监事会主席由海燕、监事王亚良以视频形式参会。

  （一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

  （二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第三次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的80%，即5.86元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

  本次发行股份购买资产的发行对象为通用沈机集团、通用机床，即本次发行股份购买资产的交易对方。

  截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易标的资产的交易价格及公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分本公司无需支付。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的结果为准。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  通用沈机集团和通用机床通过本次交易取得的本公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若本公司股票连续20个交易日的收盘价低于通用沈机集团和通用机床本次以资产认购本公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于通用沈机集团和通用机床本次以资产认购本公司股份的股份发行价的，通用沈机集团和通用机床通过本次交易取得本公司股份的锁定期自动延长6个月。

  如通用沈机集团和通用机床因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，通用沈机集团和通用机床不转让在本公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，通用沈机集团和通用机床因本次交易而取得的股份由于本公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。

  若通用沈机集团和通用机床上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，通用沈机集团和通用机床将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次交易后的新老股东按照各自持有的本公司股份比例共享/承担。

  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。

  截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由本公司与交易对方在标的资产审计、评估工作完成后按照中国证监会、深交所的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

  为应对资本市场波动及行业因素造成的本公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

  本公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

  出现下列情形之一的，本公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

  深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

  深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

  在可调价期间内，本公司可且仅可对发行价格进行一次调整。本公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日本公司股票交易均价的80%，且不低于本公司最近一期每股净资产。

  若本公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

  标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  发行对象通过认购本次募集配套资金取得的本公司股份自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付本公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、本公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。本次交易实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。

  （三）审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

  （四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  同意公司与通用沈机集团、通用机床分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易价格、定价方式、过渡期损益、违约责任等条款进行明确约定。

  在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

  1.本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断有关规定法律和行政法规的规定。

  3.本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

  5.本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6.本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。

  公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合第四十三条的规定：

  1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2.公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;

  3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  （六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

  经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

  1.本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2.截至本次会议召开之日，本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3.本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  （七）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

  公司因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：沈阳机床，证券代码：000410.SZ）已于2023年9月28日开市起停牌。

  本次重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累积涨幅为-1.11%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为1.23%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（中证机床）影响，公司股票价格在该区间内的累积涨幅为-3.32%，未达到20%标准。

  （八）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控制股权的人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

  因此，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监督管理指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督管理》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次交易中，公司向通用沈机集团及通用机床发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。通用沈机集团、通用机床为本公司控制股权的人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通用沈机集团、通用机床为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （十）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》