国机汽车股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2024年5月31日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月6日下午以现场和视频方式在公司三层会议室召开。

  本次会议应出席董事9人，现场出席董事7人，视频出席董事2人，董事朱峰先生、郭伟华先生通过视频方式参会。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（）的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《关于全资子公司拟出售股票资产的公告》。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的《关于下属公司拟出售资产的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (二)股东大会召开的地点：国机汽车股份有限公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

  本次股东大会由董事会召集，公司董事长彭原璞先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。

  1、公司在任董事9人，出席8人，董事朱峰先生通过视频方式参会，董事郭伟华先生因个人原因未能出席本次会议；

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有议案获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●国机汽车股份有限公司全资子公司拟通过证券交易市场减持万向钱潮股份公司股票。鉴于证券市场股价波动无法预测，本次拟出售股票资产的具体收益受出售价格影响，交易金额及产生的利润尚不能确定

  ●本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关法律法规，本次交易无需提交公司股东大会审议

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国汽车工业进出口有限公司持有万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”）股票2,675,718股，占万向钱潮总股本的0.08%，全部为无限售流通股。为优化资产结构，提高资产运营效率，中国汽车工业进出口有限公司拟出售所持万向钱潮的全部股票。

  2024年6月6日，公司第九届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司拟出售股票资产的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议通过。

  经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。

  标的资产万向钱潮权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在査封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，万向钱潮不是失信被执行人。

  1．出售方式及数量：拟采取集中竞价交易等合法方式出售万向钱潮全部股票。若万向钱潮发生送股、资本公积转增股本等情况，出售数量将相应变动。

  4．授权事项：鉴于证券市场股价波动无法预测，公司董事会拟授权管理层及其授权人士根据证券市场情况择机出售，授权范围有但不限于出售时机、交易方式、交易数量、交易价格、签署相关协议等，授权期限为自董事会审议通过之日起至2024年12月31日止。

  本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产流动性及使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于证券市场股价波动无法预测，本次拟出售股票资产的具体收益受出售价格影响，交易金额及产生的利润尚不能确定。公司将根据《企业会计准则》等有关法律法规进行会计处理，实际影响以审计确认后的最终数据为准。

  公司将根据股票出售进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）拟处置其持有的上海地区有效期内车辆牌照额度30张《机动车额度业务办结凭证》，委托上海国际商品拍卖有限公司进行拍卖，拍卖价格以当月正常成交平均价为准，处置损益以实际拍卖成交价格为基础进行核算

  ●本次交易以拍卖方式来进行，交易对方尚无法确定，是否构成关联交易尚无法确定

  ●本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关法律法规，本次交易无需提交公司股东大会审议

  上海名创拟处置其持有的上海地区有效期内车辆牌照额度30张《机动车额度业务办结凭证》，《机动车额度业务办结凭证》按照《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》的回收流程拍卖。

  根据《上海市在用非营业性客车额度公告》，委托上海国际商品拍卖有限公司进行拍卖，拍卖价格以当月正常成交平均价为准。处置损益以实际拍卖成交价格为基础进行核算，此后三年上海名创不能再次拍牌。

  根据公司目前业务情况及下一步的安排，为了盘活资产，提高资产运营效率，进一步聚焦资源，优化资源配置。

  2024年6月6日，公司第九届董事会第三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于下属公司拟出售资产的议案》。本次交易尚无法确定是不是构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议通过。

  根据《上海市在用非营业性客车额度公告》，委托上海国际商品拍卖有限公司进行拍卖，交易对方尚无法确定。

  上海名创持有的上海地区有效期内30张《机动车额度业务办结凭证》，账面资产原值合计194.38万元，净值合计3.10万元。

  本次交易的标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  上海名创持有的上海地区有效期内30张《机动车额度业务办结凭证》，拍卖价格以当月正常成交平均价为准。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上海市单位非营业性客车额度2024年1-4月投标拍卖结果，详情见下表：

  本次根据《上海市在用非营业性客车额度公告》，委托上海国际商品拍卖有限公司进行拍卖，目前尚未签署交易合同或协议，主要条款和履约安排将在拍卖后确定。

  本次交易有利于公司增加运用资金，不会对公司主要营业业务产生不利影响，且不影响公司正常经营，对公司损益影响以最终成交价格为基础进行核算。