沈机集团昆明机床股份有限公司公告（系列）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （一）本次七届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）本次会议的召开时间为２０１４年８月１１日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

  （四）本次会议应到董事１２人，实到１２人，公司４名监事均列席了本次会议。

  公司的营业范围包括：开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务。

  公司的经营范围有：开发、设计、生产和销售机床系列新产品及配件、计算机信息产品、高效率节约能源产品、光机电一体化产品，开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务，国内外大型机床搬迁、维修、再制造。

  为了满足若干客户在购买公司产品过程中融资需求，本公司计划扩大与多家金融机构就融资业务进行合作。为了便于方案的实施，现提请股东大会授权董事会处理以金融租赁方式向承租人销售产品总额度不超过１亿元，并授权经营班子全权负责和办理具体融资租赁业务。

  上述１－３项提案须经公司股东大会批准，第２项事项详细内容，刊载于２０１４年８月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ、公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈机集团昆明机床股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于２０１４年８月１１日以书面议案方式召开，应到董事１２人，实到１２人。公司４名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与沈机集团关联方日常持续关联交易，关联董事王兴、张晓毅、叶农、关欣、高明辉回避表决。

  独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见；本提案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对提案回避表决。

  本次持续关联交易为由本公司向关联方采购或销售产品，协议期限三年，自股东大会批准之日起实施。包括：本公司拟与云南ＣＹ集团有限公司（简称：云南机床）签署销售机床部件协议；本公司拟与云南ＣＹ集团金辉涂装厂（简称：金辉涂装）签署采购机床包装材料协议；本公司拟与沈阳机床股份有限公司（简称：沈机股份）签署采购立式车床、摇臂钻床及ＶＭＣ系列产品铸件协议；本公司拟与沈阳机床股份有限公司（简称：沈机股份）签署销售ＶＭＣ系列产品部件协议；

  上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明（参考下表）：

  ２０１１年以来公司增速放缓，设备更新需求减少，同时公司与各关联方销售或采购业务量下降，由此出现原预计计划较高，而与实际执行情况偏低，存在一定差异。

  （３）本公司拟与沈阳机床股份有限公司签署采购立式车床、摇臂钻床及ＶＭＣ系列产品铸件协议；

  本次持续关联交易为由本公司向关联方采购或销售产品，协议期限三年，自股东大会批准之日起实施。协议销售上限如下：

  １） 始建于１９６１年，是中国机械工业的重点骨干企业、出口外向型企业，国家高新技术企业。为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。

  公司简介：公司的主导产品是ＣＹ系列普车、数控机床、加工中心、数控立车、车铣复合中心产品，形成了５大类，３００多种规格，高、中、低档满足不同用户需求的产品阵容。为机械加工制造行业提供最终解决方案，包括难加工、特种加工、成套成线） 关联方主要业务最近三年发展稳定。

  ３） 关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  １）始建于１９９６年，云南ＣＹ集团有限公司分公司，为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。

  ３）关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  １）１９９３年５月成立，经沈阳市经济体制改革委员会沈体改［１９９２］３１号文件批准设立的股份制企业。１９９６年７月在深圳证券交易所上市。为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。

  公司简介：公司是一家以各类金属切削机床的制造及机械加工为主的企业．公司主要营业范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）等。

  ３）关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  沈机集团持有本公司 ２５．０８％股份，为本公司现时的第一大股东，本公司与沈机集团及其所属公司之间的任何交易均构成关联交易。本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》１０．２．４ 之规定属于须予披露之关联交易。

  根据关联人主要财务指标和经营情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行分析认为，如向关联人出售商品的，应对关联人的支付能力正常。

  ３、本公司拟与沈阳机床股份有限公司签署采购立式车床、摇臂钻床及ＶＭＣ系列新产品铸件协议；

  ２）产品的付款方式及时间：隔月滚动付款：产品经买方验收合格后，卖方可提出付款要求并携带与应付金额同等数额的发票及现场验收合格的签字证明，作为付款凭证。买方留合同总价１０％的价款作为产品质保金；

  ３）验收：产品的到货验收包括：型号、规格、数量、外观、质量。买方按双方约定的标准验收；如双方未明确约定，则按照卖方产品现行的国家或部委标准或行业标准或已经主管部门备案的企业标准验收。

  上述日常关联交易价格的确定原则和方法，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定。

  交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。协议有效期间为自股东大会批准之日起三个销售年度。根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，自股东大会批准之日起，协议有效期内金额不得超过该批准限制：

  万元年度上限取决于本公司设立的截止至 ２０１６年 １２ 月 ３１ 日止的三年的采购、销售目标， 并参考，本公司目前已与关联方正在商谈包括以下事项：

  （１） 本公司与云南ＣＹ集团已有的金额为３４．９４万元人民币销售机床部件预向， 该销售预向将于独立股东批准代理协议后预期达到；

  （２） 本公司与金辉涂装厂已有的金额为４２９．３２ 万元人民币的包装箱采购预向， 该采购预向将于独立股东批准代理协议后预期达到；

  （３） 本公司与沈机股份已有的金额为 ３７０．０４万元人民币的采购立式车床、摇臂钻床及ＶＭＣ系列产品铸件预向， 该采购预向将于独立股东批准代理协议后预期达到；

  （４） 本公司与沈机股份已有的金额为 ４９９．２２万元人民币的销售ＶＭＣ系列产品部件预向， 该销售预向将于独立股东批准代理协议后预期达到；

  上述与关联公司之间的交易预向将于独立股东批准后预期达到。而针对三年限制期限的交易预期， 本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的持续关联交易的协议。

  本次持续关联交易为介于本公司所需产品为关联方生产，或关联方所需产品为本公司生产，该等产品为本公司现有业务和营运需要的设备或物资。向关联方销售或采购该等产品，有助对产品的性能、质量控制、售后服务等各方面便于沟通、协调，从而可确保该等产品的性能和品质均可满足本公司及关联方的要求，长远而言有助于整体业务和营运发展。

  本次日常持续关联交易定价的公允性、结算时间和方式等均合理，重点说明该类关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益。

  关联交易对上市公司独立性的没有影响，本公司主要业务或收入、利润来源并未依赖该类关联交易，只作为正常业务之有益补充。

  董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

  独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  网络投票时间为２０１４年９月２６日（星期五）上午９时３０分至１１时３０分及下午１３时整至１５时整。

  （四）会议地点：中国云南省昆明市茨坝路２３号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

  本次股东大会除采用现场投票方式外，公司还将通过上海证券交易所交易系统向公司 Ａ 股股东提供网络形式的投票平台，Ａ 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

  重要提示：关于召开二〇一四年第二次临时股东大会提案，已于２０１４年８月１２日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港交易及结算所有限公司的官方网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ、公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （一）截止２０１４年８月２７日（星期三）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）Ａ股股东（以下简称Ａ股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）２０１４年８月２７日（星期三）香港联合交易所Ｈ股交易结束后，在公司Ｈ股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）Ｈ股股东（以下简称Ｈ股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  （一）凡持有本公司Ａ股并于２０１４年８月２７日（星期三）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于２０１４年９月５日上午８：００－１１：００时，下午２：００－５：００时前往云南省昆明市茨坝路２３号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在２０１４年９月５日（星期五）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

  （二）凡持有本公司Ｈ股并于２０１４年８月２７日（星期三）当日下午收市时在公司Ｈ股持有人名册登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的Ｈ股股东请于２０１４年９月５日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于２０１４年８月２８日（星期四）至２０１４年９月２６日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司Ｈ 股股份的人士无权出席股东大会。

  （三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

  （四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前２４小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就Ｈ股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１７１６室，方始有效。

  （五）Ａ股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

  （一）公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点，并在再次通知之后召开股东大会。

  拟 出席 ／ 委托代理人出席 于２０１４年９月２６日（星期五）上午９时３０分在公司注册地址召开的２０１４年第二次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

  ４、此回执在填妥及签署后须于２０１４年９月５日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路２３号。此回执可采用来人、来函（邮编６５０２０３）或传线）方式送达本公司董事会办公室（３１０室）。

  本委托书代表的股份数目（附注１）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人（附注２）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）股票Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股（附注３） ，为本公司的股东。

  本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注４） 为本人的代表，代表本人出席于２０１４年９月２６日 （星期五）上午９时３０分在中国云南省昆明市茨坝路２３号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的２０１４年第二次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注５）？就股东大会公告所列的以下决议案投票？，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

  附注１：请填上与本委托书有关的Ａ股及Ｈ股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

  附注４：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去，并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

  附注５：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

  附注６：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

  公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

  附注７：就内资股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前２４小时（即２０１４年９月２５日上午９时００分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（３１０室）。就Ｈ股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心５４楼，方始有效。

  附注８：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

  附注９：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注７的指示送达本公司，另一份则依据附注８的指示于股东大会出示。

  投票日期：２０１４年９月２６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统来进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  （一）股权登记日 ２０１４年８月２７日 Ａ 股收市后，持有公司Ａ 股（股票代码６００８０６）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  （二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《提请批准２０１４年公司章程修正案－修改增加公司营业执照经营事物的规模》投同意票，应申报如下：

  （三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《提请批准２０１４年公司章程修正案－修改增加公司营业执照经营事物的规模》投反对票，应申报如下：

  （四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《提请批准２０１４年公司章程修正案－修改增加公司营业执照经营事物的规模》投弃权票，应申报如下：

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。