浙江海利得新材料股份有限公司公告(系列)

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2018年9月5日以直接发放、电子邮件、传线日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

  鉴于近期股票市场出现较动，同时公司股票价格出现较大下跌，公司认为目前公司股票价格不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司长期资金市场形象，为维护广大投资者利益，增强投资的人对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

  本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施以上计划，回购股份应全部予以注销。

  详细的细节内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-059）。

  公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见， 详见2018 年9月11日巨潮资讯网（ ）《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》 。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

  为配合公司本次股份回购事宜，公司拟提请股东大会授权公司董事会在本次 回购公司股份过程中办理回购相关事宜。具体内容详见公司于2018年9月11日披露于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-059）。

  三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》

  因公司进行了2018年半年度利润分配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由7.16元调整为6.96元，预留授予股票期权的行权价格由5.29元调整为5.09元。因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由263名调整至230名，首次授予股票期权数量由2,347万份调整至2,048万份并注销所取消的299万份股票期权；预留授予激励对象人数由76名调整至75名，预留授予股票期权数量由303.80万份调整至300.30万份并注销所取消的3.50万份股票期权。

  因公司董事高利民之关联方姚桂松、董事葛骏敏和姚峻本人属于本次股票期权激励计划的激励对象，高利民、葛骏敏和姚峻3位董事回避了对该议案的表决，其他4位非关联董事参与本议案的表决。

  《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的公告》（公告编号 2018-060）详见2018年9月11日巨潮资讯网及证券时报。《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》详见2018年9月11日巨潮资讯网。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

  公司董事会将于2018年9月26日（星期三）在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会。

  《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号 2018-061）具体内容详见2018年9月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（）。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2018年9月5日以直接发放、电子邮件、传线日在公司会议室召开。会议由监事会主席熊初珍女士召集并主持，参加会议并投票表决的监事为：熊初珍女士、钱培华女士、陆瑛娜女士。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

  经审核，监事会认为：公司拟采用集中竞价交易方式回购公司股份的议案程序和决策合法、有效，回购公司股份用于后续员工的股权激励或者员工持股计划或注销等，有利于增强员工凝聚力以及归属感，发挥骨干人员的积极性，能有效维护广大投资者利益。因此，同意本次回购公司股份的事项。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

  经审核，监事会认为：提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜程序合法、决策有效，有利于推进股份回购事宜，因此，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》

  公司本次对股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格做调整并注销部分股票期权。

  本次调整后的首次授予股票期权230名激励对象、预留股票期权授予的75名激励对象符合上市公司股权激励有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。

  本次调整后的行权价格符合上市公司股权激励等有关规定法律、法规和规范性文件及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的计算方式，价格确定过程合法、有效。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月10日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）股权激励计划简述

  《浙江海利得新股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“本次股权激励计划”或《激励计划》）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为263人，包括公告本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、关键技术人员、关键管理人员和关键业务人员。

  预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本计划拟向激励对象授予2,749万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的2.26%。其中，本计划拟首次授予2,347万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的85.38%，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的1.93%；预留402万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的14.62%，占本计划公告时公司股本总额121,807.36万股的0.33%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  首次授予股票期权的行权价格为7.16元，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，按照首次授予股票期权行权价格的确定原则确定。

  首次授予的股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：

  预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：

  1、2017年6月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于核查公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。

  2、2017年7月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，律师出具相应法律意见书。

  3、2017年7月11日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  4、2017年7月28日，完成《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作。期权简称：海利JLC3，期权代码：037740。

  5、2018年6月13日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权以及取消部分预留股票期权的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  6、2018年6月27日，完成《浙江海利得新材料股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的预留授予登记工作。期权简称：海利JLC4，期权代码：037776。

  7、2018年9月10日，本公司分别召开第六届董事会第二十次会议和公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司做了2018年半年度利润分配，本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由7.16元调整为6.96元，预留授予股票期权的行权价格由5.29元调整为5.09元。因部分激励对象离职公司本次股票期权首次授予激励对象人数由263名调整至230名，首次股票期权数量由2,347万份调整至2,048万份；预留授予激励对象人数由76名调整至75名，预留股票期权数量由303.80万份调整至300.30万份。企业独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

  二、本次股票期权激励计划的行权价格、激励对象和期权数量的调整以及注销情况（一）因激励对象离职导致的股票期权授予对象和数量调整情况

  截至2018年9月10日，本次股票期权激励计划首次授予中有33名激励对象离职，预留授予有1激励对象名离职,不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。依据公司2017年股票期权激励计划草案的相关规定，公司取消首次授予33名激励对象获授的但尚未行权的299万份股票期权，以及预留授予1名激励对象获授的但尚未行权的3.50万份股票期权，并予以注销。

  此次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数调整为230人，首次授予股票期权数量调整为2,048万份。预留授予股票期权的激励对象人数调整为75人，预留授予股票期权数量调整为300.30万份。

  2018年8月22日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司2018年半年度利润分配的预案》，以 2018 年 6 月 30 日的公司总股本 1,223,028,645 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配利润244,605,729.00 元，不送红股、不进行公积金转增股本。本次利润分配方案已于2018年9月5日实施完毕。

  根据公司2017年股票期权激励计划草案的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行一定的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  经调整后，公司本次股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格为：7.16元-0.20元=6.96元；预留授予股票期权的行权价格为：5.29元-0.20元=5.09元

  三、本次股票期权激励计划的行权价格、激励对象和期权数量的调整以及注销事项对公司的影响

  本次调整公司股票期权激励计划所涉授予对象、数量和行权价格和注销部分股票期权事项，对公司经营能力和财务情况不存在重大影响。

  公司本次对股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格做调整并注销部分股票期权。

  本次调整后的首次授予股票期权230名激励对象、预留股票期权授予的75名激励对象符合上市公司股权激励有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。

  本次调整后的行权价格符合上市公司股权激励等有关规定法律、法规和规范性文件及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的计算方式，价格确定过程合法、有效。

  公司关于调整本次股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息公开披露业务备忘录4号》及《公司2017年股票期权激励计划（草案）》等有关规定法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。

  浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计划所涉股票期权调整及注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权调整及注销，符合《管理办法》等法律和法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

  （四）《浙江天册律师事务所关于关于浙江海利得新材料股份有限公司调整公司2017年股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的法律意见书》

  回购股份规模：本次回购资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元；

  回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）；

  回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月；

  2、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）出于保护全体股东尤其是中小股东正当利益之目的，同时基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被严重低估的情形下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律和法规的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了《浙江海利得新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该预案已经2018年9月10日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

  鉴于近期股票市场出现较动，同时公司股票价格出现较大下跌，公司认为目前公司股票价格不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司长期资金市场形象，为维护广大投资者利益，增强投资的人对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

  本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施以上计划，回购股份应全部予以注销。

  为保护投资者利益，结合近期公司股票价格，本次回购股份的价格为不超过人民6.00元/股（含6.00元/股）。

  如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资产金额来源为自筹资金。

  在本次回购资金总额区间人民币10,000万元至30,000万元，回购价格不超过人民币6.00元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额人民币30,000万元测算，回购股份价格不超过6.00元/股的条件下，预计可回购股份不少于5,000万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.09%。

  （2）按此次回购资金最低限额人民币10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,666.67万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.36%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

  公司将依据股东大会与董事会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

  本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；

  2、根据公司真实的情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  3、授权公司董事会依据有关法律法规调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、结合实际回购情况，对公司章程以及别的可能涉及变动的资料及文件条款做修改，并办理相关报备工作；

  三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  根据公司经营、财务及未来发展状况，公司认为回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响企业的上市地位。

  截至2017年12月31日，公司总资产为438,395.18万元，归属于上市公司股东的净资产为286,167.07万元。2017年公司实现归属上市公司股东的纯利润是31,376.23万元。若此次回购资金最高限额人民币30,000万元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.84%，约占公司归属于上市公司股东净资产的10.48%。

  同时，若按回购资金最高限额人民币30,000万元、回购价格为6.00元/股的前提下，按照回购数量5,000万股计算，回购后公司控制股权的人、实际控制人仍为高利民，不会导致公司控制权发生明显的变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

  在回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元、回购A股股份价格不高于人民币6.00元/股的条件下：

  （1）按此次回购资金最高限额30,000万元测算，假设本次回购5,000万股股票，占公司总股本的4.09%，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

  （2）按此次回购资金最低限额10,000万元测算，假设本次回购1,666.67万股股票，占公司总股本的1.36%，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

  五、公司控制股权的人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是不是真的存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，直接持有公司股份5%以上的股东万向创业投资股份有限公司减持情况如下：